中小M&Aガイドライン（第3版）遵守宣言について

• 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
• 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

• 広告・営業先から M&A の実施意向がない旨、仲介契約・FA 契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
• 広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
• 停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
• 広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。

• 譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
• 譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
• 譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
• その他 M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの 

(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
(2) 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）
(3) 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績
(4) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(5) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
(6)（仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）
(7) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
(8) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）
(9) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(10) テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
(11) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
(12) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(13) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
(14) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
(15)（仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項
(16)（譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主 体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等）
(17)（譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していない場合にはその旨)

• 手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。
• 提供する業務については、「M&A のプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理（各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。）を実施の上、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。具体的にはガイドライン第２章Ⅱ４①の表の「M＆A プロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行います（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。
• 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績について説明します。
• 契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FA に対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
• （仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、相手方の手数料に関する事項（報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等についても、相手方を含めた手数料の総額が M&A の成立やその条件（譲渡額等）に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、依頼者に対し説明します。
• 仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。
• 依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明します。
• （FA の場合）相手方を支援する FA から支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。

• 譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。

• 依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
• 依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
• クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録さ れ、事後に検証可能であるものをいう。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。

• 譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）
• リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）
• 譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額で M＆A が成立した場合、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為
• 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
• 一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為

• あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
• 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
• 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること